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票据贴现的法律问题研究
来源:研究室 时间:2013-02-22 分享给好友:
    论文提要:随着我国票据市场地不断发展,票据除支付功能、结算功能、汇兑功能等传统功能外,票据的信用功能、融资功能日渐受到重视。在当今银行惜贷,融资渠道单一的情况下,票据的融资功能越来越被强调,其中银行承兑汇票贴现是目前我国票据融资的主要途径。目前对于银行票据贴现业务问题的探讨多是从金融学的角度,缺乏从法律的角度进行系统地探讨。本文讨论票据贴现业务中存在的法律问题。票据贴现市场发展迅速,但是相关法律的规定却略显滞后,使票据贴现实务中问题不断。本文从法律角度分析了传统票据贴现业务中的新状况和现代票据新业务中出现的问题。票据贴现市场的发展离不开相关法律的完善,“票据真实理论”是阻碍票据贴现市场乃至整个票据市场发展的根源。票据真实性理论的确立有其历史背景,但是随着票据市场的发展,票据法修改已经成为必然,票据真实性理论不仅不能达到抑制票据市场泡沫的目的,而且还阻碍了票据市场的进一步发展。本文最后提出应该适时修改票据法律,推出商业本票,促进全国统一票据市场的建立,并着力促进电子票据的发展。全文共8730字。
 
    以下正文
 
票据贴现的法律问题研究
 
    广义的贴现包括直贴、转贴现、再贴现,狭义的贴现仅指普通企业向银行办理的“直贴”。本文中讨论的贴现指狭义上的贴现。银行承兑汇票成为企业票据融资的主要方式。在我国的社会信用体系尚待建立和完善、贷款风险和责任日益加剧和银行惜贷的情况下,银行承兑汇票由于风险具有短期性、有限性、易暴露性、可以转嫁等特点而被广泛运用,银行承兑汇票的贴现成为我国票据融资市场的主力军。按照《贷款通则》解释,贴现是指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款,明确是一种贷款行为。并且票据贴现具有银行贷款的法律特征,即“标的物是金钱、转让货币所有权、有偿、诺成性、要式”。但票据市场中仍然存在着一些问题:第一,票据种类单一,银行承兑汇票贴现承担着票据市场主要的融资任务,交易主体少。现在主要是银行承兑汇票,商业承兑汇票在票据市场交易中所占的比重较小,贴现银行对商业承兑汇票的贴现比较谨慎。企业仍主要利用银行信用融资。这种单一的银行承兑汇票格局,不仅加大了商业银行的经营风险,也不利于引导企业扩大票据融资,不利于票据市场进一步拓展。从商业票据交易主体上看,我国商业票据市场的参与者主要是一些大中型企业和国有商业银行、股份制银行,而众多的中小企业、中小商业银行和非银行金融机构参与该市场的承兑十分有限,所占的市场份额很小。第二,票据贴现市场业务创新活跃,但票据贴现法律法规方面滞后于实践的发展。票据市场的监管和风险处置措施没有多少改变,监管与发展严重脱节。本文根据我国的实际状况和立法环境有针对性的分析了票据贴现的新业务中出现的问题,期望能够对票据贴现市场的规范有所裨益。
 
    一、传统票据贴现制度中与票据法的冲突
 
    1.无交易合同的票据的贴现
 
    我国票据贴现要求企业必须要有真实的贸易背景,除要求审查相关要素外,还要求企业提供商品交易合同,增值税发票,这主要是为了预防银行风险,同时控制融资票据,防止企业套取银行资金。现实中也存在另外一种情况:交易是真实存在的,但是却没有书面的交易合同。比如有些企业货款回收过程中,有的是多年的欠款,有的是几经背书的承兑汇票,像山西同煤集团有限责任公司总会计师张忠义说同煤集团公司的客户众多,业务量极大,对有现款而无合同的用户直接填报用煤计划单,报铁路有关部门批准进行发运,就会造成部分税票与合同不符,而在异地销售的煤炭,由异地统一开据增值税发票,对于那些未付或未全付货款的用户不予开据增值税票,因而要提供相关资料时,难以做到资料齐全,影响了票据业务的办理。[1]法律规定对票据贴现真实交易背景的审查不仅不能有效防止融资性票据的出现,减少所谓的风险,而且还限制了一些真正有真实交易背景的企业利用票据进行融资。
 
    2.有些贴现单位不具有贴现所要求的法人资格
 
    对一些大型企业集团而言,集团对外支付货款和采购可能会集中在公司的某一个或某几个下设机构,因此公司可能会授权这些部门直接到银行办理贴现业务,而银行可能会以这些部门不是法人而不予办理贴现。这种不具有法人资格的企业法人分支机构如果银行贴现,一旦产生纠纷,银行将面临风险。不具有法人自贴的企业法人的分支机构无独立的财产责任。[2]因而,当银行贴现的汇票遭拒绝后,如果向分支机构无偿付能力时,所负财产责任应该由企业法人承担。实践中,分支机构为被告的,其企业法人亦被列为共同被告。然而,当分支机构为票据债务人,持票人以票据纠纷向分支机构提起诉讼时不能将企业法人列为被告。因为在票据纠纷案件中,被告只能是原告认为的票据债务人或依票据法的规定应承担其他义务的人。我国《票据法》虽未规定不具有法人资格的企业法人的分支机构可以作为票据关系中的主体,即可作为票据关系中债权人或债务人,但是这并不意味着企业法人可在该票据关系中与分支机构成为共同主体。因此,以分支机构名义独立实施票据行为的,其企业法人不能成为票据纠纷案件中的共同被告。以企业法人分支机构为被告提起诉讼的,一旦该分支机构无偿付能力,这将使票据债权人的债权利益不能获得实现。对此,可在执行程序中予以补救。根据我国民法规定,不具备法人资格的企业法人分支机构在债务关系中无力清偿债务的,应由企业法人承担清偿责任。因此,在票据纠纷案件中,作为企业法人分支机构的票据债务人于败诉后无清偿能力的,持票人(原告)可在执行程序中变更执行主体,要求企业法人承担责任。这样对于银行,可能承担垫款的风险。
 
    3.以增值税发票作为判断标准
 
    增值税发票的复印件非常容易伪造,申请人可以复印多张分别在不同的银行贴现,就是要求提供增值税发票原件,贴现申请人也可以在贴现完成后通过将其作废的方式使其失去意义。不合理性一方面体现在许多真实商品交易并不需要开具增值税发票,如粮食收购、建筑安装等行业;另一方面体现在许多交易关系使供需双方在一个总合同下,根据供货情况分次以商业汇票进行小结,总合同执行完了或年终一并开具增值税发票结算、这种判断标准导致了具有真实交易背景的融资性票据由于贴现申请人能够提供增值税发票(复印件或原件)反而成为各家银行的竞争对象。2005年,中国人民银行日前发布了《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》(以下简称《通知》),《通知》中将明确商业汇票真实交易背景的审查由承兑行和贴现行负责,将办理商业汇票据承兑和贴现时提供的增值税发票扩展至普通发票,扩大了企业的票据融资范围。对于税收制度规定应当使用增值税发票的交易,贴现申请人必须提供增值税发票;而对于《增值税暂行条例》、《增值税专用发票使用规定》等制度办法规定免征增值税或不得开具增值税专用发票的商品交易,贴现申请人应提供证实汇票具有真实交易背景的书面证明;对上述以外的情形,贴现申请人应提供普通发票。
 
    二、票据贴现业务创新与票据法的冲突
 
    1.买方付息的票据贴现的法律问题
 
    现在银行随着业务的发展和客户业务需求的变化,在票据贴现过程中,使用承兑汇票交易的收款人在贴现付息上出现了新需求。根据双方商定,在办理贴现时,可能是持票人的直接交易前手给持票人全部或者部分支付贴现利息。根据客户需要,2001年12月29日,经中国人民银行批准,民生银行首先推出“买方付息票据贴现”业务。后工商银行、光大银行陆续推出买方付息和协议付息票据贴现新产品。工商银行对这种买方付息的票据贴现的定义是卖方企业在销售商品后,持买方企业交付的未到期商业汇票(银行承兑汇票或商业承兑汇票)向银行申请办理贴现、并由买方承担贴现利息的贴现业务,此业务处卖方或持票人全额获得贴现商业汇票票面金额和买方承担贴现利息外,其他均与一般的票据贴现业务相同。这种业务的办理程序(1)买方企业向开户的银行提交《买方付息票据付息承诺函》,承诺凡卖方企业持买方企业交付的银行承兑汇票或商业承兑汇票到银行办理贴现,由此产生的利息费用由买方企业承担。买方企业将足额贴现息存入付息专户或由银行为其应付贴现息核定授信额度。(2)买方将承兑汇票并承诺函交卖方。(3)卖方持承兑汇票及承诺函向开户的银行申请办理贴现。(4)卖方开户的银行按照规定程序审查后,办理贴现,将票面金额全额支付给卖方。(5)买方开户的银行从买方企业指定的付息帐户扣收贴现息,向买方出具扣息回单(记账凭证)。
这种票据贴现的利处是显而易见的。这种票据贴现的资金成本更低,买方的资金成本就是贴现利息,这相对于贷款利息低的多,可以大幅降低财务费用。卖方则可以获得票面全款,贷款支付的效果同现金一样。并且避免了资金可能的闲置,提高了资金的使用效率。这种由银行完成对买方应付贴现息的扣划,出具凭证。避免了在传统汇票贴现方式下,买方与卖方之间内部转移支付贴现息,手续不规范的弊端。买方付息票据贴现除了买方付贴现利息之外,其余均与传统的贴现方式相同。中国人民银行《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》中规定了持票人通过背书转让给银行,先向银行付贴现利息的规定,即只有持票人付息的模式。买方付息除了贴现利息由买方支付外,其余的均与普通贴现相同。[3]“买方”只是与银行签订买方付息的承诺函,贴现申请人仍然是“卖方”,“买方”并非票据贴现法律关系的一方当事人。不承担属于贴现申请人的任何责任。但是,由于贴现利息的付款人出现了不确定性,可能是持票人付息、可能是持票人前手付息、也可能是二者按不同比例共同付息。这就使银行或者企业的会计和贴现凭证的格式、联数上都发生了变化。这是应该注意的。
 
    2.委托贴现的法律问题
 
    委托贴现指委托人提供资金,指定借款人(贴现申请人)和贴现利率,委托银行代为办理银行票据贴现,并协助收回贴现款项的一种委托类中间业务,是委托贷款项下的具体业务品种。委托人可以是法人也可以非法人机构、事业单位甚至自然人。委托资金要求来源合法,为委托人的自有财产。委托贴现是一种委托理财的方式,如果个人或企业有闲置资金,可以通过委托银行,选择不同期限的票据,签订合同后就可以获得收益。委托人的收益即是银行的票据贴现利息。委托人需要与银行签订委托贴现协议,委托人提供款项,被委托人即银行可以就委托款项对外进行汇票的贴现,银行可以自动撮合,也可以由委托人指定特定人,由银行为其提供票据贴现。银行与委托人之间的合同符合行纪合同的法律特点应属于行纪合同。首先,银行是以自己的名义为委托人办理委托事务,由此发生的后果直接由银行自己承担,贴现票据到期,银行有权行使付款请求权,不获付款时,银行还可以行使追索权。其次,银行从事委托贴现业务主要是为了取得报酬,委托人要付给银行报酬。通常在协议中双方会约定报酬币种、数额、给付条件、给付时间以及方式等等。贴现中的权利义务关系委托贴现关系中,法律关系的主体分别是委托人(包括法人、单位、自然人)和银行。委托人有权要求银行按照约定的方式使用资金,及时通知资金的使用情况。行纪人必须按照委托人指定的票据贴现利率(不能违反法律的强制性规定)进行贴现。行纪合同中,行纪人与第三人订立合同时,第三人知道委托人的,委托人可以介入行纪人与第三人订立合同,并以委托人的名义对该合同直接享有权利、承担义务。[i]那么委托贴现中,委托人是否可以以自己的名义直接对票据贴现享有权利、承担义务呢?显然是不可以的。首先,银行与第三人即贴现申请人订立的是票据贴现合同,进行的是票据贴现买卖行为。我国法律规定只有银行可以从事票据贴现业务,其他任何个人、组织及其他金融机构都无权从事票据贴现行为。其次,银行进行贴现实质上是对企业提供融资的行为,而企业间是不能进行直接融资的,我国法律禁止企业间的资金拆借行为。[ii]此外,委托贴现不影响贴现银行与贴现申请人之间的法律关系。资金来源不影响银行与贴现申请人之间存在的票据贴现关系的法律性质。
 
    三、票据贴现市场的发展与票据法革新
 
    1.重塑票据无因性
 
    票据无因性是票据行为适用的理论背景。票据本身是一种有价证券,同时也是一种流通证券,具有很强的流通性。票据无因性原则有利于充分发挥票据的汇兑、支付、结算、信用、融资等职能,降低持票人的风险,同时保障票据流通更为简便、灵活和迅速。票据无因性在法律上的表现。首先,在票据行为成立或票据权利发生上,它只要符合法定的条件,即在实体方面的票据能力、意思表示及形式方面的票据记载与交付,便能发生票据法上的效力。其次,持票人除采取票据法明确规定的不法行为或基于恶意、重大过失而取得票据不能享有票据权利者外,一般而言,可以依其他任何行为取得票据权利[iii]。再次,持票人仅依票据上所记载的文义就可以请求给付一定的金额无须再就原因关系的债务的成立和存续提供证明。我国票据法显然为完全体现出票据的无因性。构建我国票据行为无因性的制度。首先,要坚持票据的无因性的原则,明确票据原因关系与票据关系的分离。其次,对《票据法》相关条款中有关基础关系的强制性规定进行修改。《票据法》第10条是最受争议的条款,建议将票据法第10条第1款做如下改进,票据的有效及票据关系的效力不以基础交易关系的存在与有效为条件,但接受票据的直接当事人之间可以以此进行抗辩。
 
    2.适时修法促进票据种类创新
 
    我国企业融资的主要途径主要是票据贴现,而由于我国商业信用普遍不高,贴现业务中大部分是银行承兑汇票的贴现。这使商业票据的发展过多的以来于银行信用、票据风险过分集中于商业银行,不利于票据市场的发展。市场对银行承兑汇票的过分依赖状况亟待改变。我国法律要求票据的签发必须要有真实的贸易背景,即使企业到银行申请贴现也必须提供与前手的交易合同。但是目前我们票据市场上没有真实贸易背景的融资性票据大量存在,扰乱了票据市场正常的交易秩序。然而,无真实贸易背景的融资性票据大量流通于票据市场,从一个侧面反映了市场对于票据的融资功能的客观需求。现存单一的票据融资方式已经不能满足企业的需要,企业合理融资需求被压抑的结果只能是另辟蹊径。从长远看,随着信用制度的完善,为拓宽企业融资渠道,丰富票据交易工具,应修改法律,允许信用好的企业签发融资性票据。
 
    3.票据种类创新——适时推出商业本票
 
    与其让大量融资性票据披着“真实”的外衣进行“不真实”的票据业务,不如增加票据市场工具,适时推出商业本票,允许符合条件的企业通过商业本票进行融资,从而拓展票据的融资功能,为今后发展融资性商业票据摸索经验,推进我国票据市场由单纯的商业汇票向多样化商业票据市场发展。就商业票据本身而言,它是一种脱离了具体商品交易的债务凭证,具有无因性和要式性的特点,是一种融资工具。它不强调为什么而签发,且发行也与具体的商业交易活动无关,但只要企业持有基本要素齐全的真实票据,承兑人和付款人就必须无条件付款。本票最重要的作用在于它在现代商业中承担的信用担保功能。按照票据发生的基础,可将其分为真正票据和融通票据。真正票据是指为结清购入商品的价款而使用的票据,它是在实现商品交易的基础上,伴随交易而发生的票据。由于它以商品价值为基础,故在学理上称为“实票”。目前我国的票据市场只有所谓的“实票“即交易型票据,一般都要求有真实贸易背景,而不存在融资性票据。我国关于真实交易背景的票据,在一定程度上限制了企业的融资需求,于是企业融资需求与传统管制体系间的矛盾。企业为生存而创新各种融资手段,各种做法往往会遇到与传统管制政策、法律和法规相悖的情形。这就会加大企业与银行的各种风险,并且会导致企业的各种欺诈行为。企业就会把商业汇票作为融资性票据使用,既没有及时的法律法规出台,又没有相应的信用评级制度,融资性票据作为非法身份进入,导致市场透明度低,蕴含了较大的不确定性,加大了系统风险。[4]这就需要法律及时调整,允许融资性票据的存在。传统票据规则强调结算功能,但是,融资功能是汇票的固有功能,它也是票据的信用功能的延伸,它并不会因法律法规的禁止而自动失去作用。在利益驱动机制和人际关系网络支撑下,法律限制的汇票融资功能必然会以变换方式表现处理。如果我们承认融资功能是汇票的固有功能,就不宜简单地采取禁止或限制方式,因为汇票地固有经济本性根本无法借助法律法规的禁止或限制性规范而使其自然失效。票据规则无法确保“以真实交易关系为基础”而签发票据的最终实现。我国发展融资性票据也存在很多障碍,企业信用体系不健全是一大障碍。此外,无相关法规约束。高速发展的市场并未有与之相对应得不断完善的法律、法规和制度。我国目前指导票据业务的《票据法》、《支付结算办法》及《票据管理实施办法》均是1997年以前制定实施的,特别是1995年颁布的《票据法》主要是为了解决煤炭、石油、冶金等大行业的支付和结算问题,并没有考虑到票据的融资功能。我国的本票据也仅限于银行本票。2005年央行出台了《短期融资券管理办法》,这是针对非金融企业发行短期融资债券的管理办法。我国推出的企业短期融资券,实质上是一种融资性的无担保商业本票,它与企业债券有本质的区别,与国外的商业票据性质类似。首先,虽然发行主体均为非金融企业,但发行期限是不超过365天,而企业债权是长期债券,短则五年,长则十五年。其次,发行场所不一样,企业债券可以在交易所上市流通,但短期融资券只能在银行间债券市场流通。再次,企业债券五六是个人投资者还是机构投资者均可以参与,但短期融资债券只有类似于货币市场基金等个投资者可以买卖。最后,也是值得注意的是,短期债券的主管机构是央行,实行的是余额管理,即企业短期债券不能超过净资产的40%,而长期债券则是发改委,是额度管理,要发改委下放额度后才能发行。短期融资券推出半年时间里,发行规模便突破了千亿元。中国联通公司,发行短期融资券。由光大银行作为主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场一贴现方式公开发行。
 
    目前,我国企业短期融资票据化趋势日益明显,票据融资与短期贷款之比逐年上升。2005年,票据融资同比增幅保持在30%左右,高于贷款同比增幅20个百分点。票据融资增加较多,对缓解中小企业融资难问题起到积极作用。短期融资券的推出,使我国融资性票据的发展更近了一步,是对商业本票正式推出的一个良好的探索。央行融资券之所以未使用“票据”的名称,主要是考虑到《票据法》采用了真实票据理论,要求票据的签发、取得和转让具有真实的交易关系和债权债务关系,而且,本票的出票人限定为银行,法律上没有融资性商业本票存在的空间。
 
    4.票据电子化与票据法修改
 
    电子票据是克服贴现中假票,克隆票的有效途径,提高了银行的贴现效率、同时也减少了企业的融资时间和成本。商业银行已经做了一些努力部分商业银行的票据管理和经营机构也在不断探索建立自身系统内的票据电子化交易平台。但是电子票据的发展还缺少法律的保障。电子票据是票据市场发展到一定阶段的必然要求。电子票据是随着经济的发展而逐渐产生并发展起来的,其是借鉴纸张票据关于支付、结算、融资等功能利用数字网络将钱款从一个帐户转移到另一个帐户,利用电子脉冲代替纸张进行资金的传输和储存。它以计算机和现代通讯技术网络为基础,以数据电文形式存储资金信息于计算机系统之中,并通过因特网以目不可视、手不可及的电子信息传递形式实现传统有纸化票据的功能。通过电子票据签发、转让和电子帐户实名制,增值税票号、贸易合同号备案制,由电子系统记录票据流转全部过程,从而实现票据电子全国联网查询。2003年6月,中国外汇交易中心正式开通了全国统一的网络化票据市场服务平台——“中国票据网”,开始为金融机构间票据转贴现、票据回购等业务提供交易报价、票据查询等服务。2006年初,招商银行又率先在我国推出名为“票据通”的电子票据业务。该票据可以在招商银行系统内全流通,客户可以网上申请电子票据承兑,电子票据贴现、托收。电子票据在供应链中的背书转让,电子票据质押、落地转化为实票具备实物票据全部功能。该业务的应用,基本实现了所有传统银行承兑汇票业务的网络化处理,这种新型的电子商务支付手段的问世,使我国票据市场电子化,乃至整个金融业现代化建设向前跨出了一大步。2006年3月25日,TCL集团通过招商银行“票据通”成功地签发了国内首张电子票据,涉及金额703万元,业务关系是TCL集团为出票人,招商银行深圳蔡屋围支行为承兑人,深圳蛇口支行客户晶石电子有限公司为收款人。这首张电子票据囿于我国没有统一的票据市场,流通仅限于招商银行系统。电子票据发展目前还存在一些障碍。首先,现行票据法只承认纸质票据,没有承认电子票据的法律地位。《票据法》第4条规定,“票据出票人制作票据,应当按照法定条件在票据上签章,并按照所记载的事项承担票据责任、持票人行使票据权利,应当按照法定程序在票据上签章,并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。”[iv]其次,电子票据的发展离不开电子签章规范。[5]我国1995年制定的票据法只规定了纸质票据的签章、签名。由于票据的快速流通性和严格要式性,我国现行的《票据法》将签名这一形式要件严格限定在亲笔签名或签章的形式范围内,也尚未明确规定其他的形式是否可以产生法律效力,因而可能造成经过电子签名的电子票据因不符合法律所规定的形式要件而由此导致票据行为无效的情况产生。票据上的签章对票据是至关重要的,它是出票人、背书人和付款人承担票据责任,权利人行使票据责任的依据。票据法应该作适时的修改,承认电子票据的法律效力。电子票据的效力没有得到相应的法律承认和关注,这种做法不能够适应我国迅猛发展的电子票据业务发展的需要。我国票据法应该将票据的书面形式作扩大理解而非仅限于纸质票据,从法律上承认电子票据的地位。我国现行的《合同法》中就规定:“书面形式是指合同书、信件及数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。”由此可见,在《合同法》中数据电文已经被纳入了“书面形式”的范畴之中的,而且经过近几年的实践,并没有什么特别重大的问题出现。并且,中国人民银行于1994年下发的《关于改变电子联行业务处理方式的通知》中也规定:“电子支付信息与纸凭证支付信息具有同等的法律效力。纸凭证转化为电子信息,电子信息生效,纸凭证失效;电子信息转化为纸凭证,纸凭证失效,电子信息失效。”随着票据市场的深入发展,要规范票据市场交易,促进电子票据的发展只有一部票据法是不够的。电子票据的发展需要相关的配套的法律法规。台湾票据市场的电子化进程的经验可资借鉴。台湾电子票据市场的配套法律法规,一是,有关当局制定了支持电子票据市场的《电子签名法》,确立了电子票据的合法性;二是承建电子票据系统的票据交换所制定了《金融业者参加电子票据交换规约》与《电子票据往来约定书》;三是银行同业工会制定的电子凭证规格。央行允许企业在银行间市场发行上市短期融资券,这使得票据电子化发展过程又更进了一步。
 
(作者江川,邛崃市人民法院民二庭干警,此文获四川省法院系统学术讨论会优秀奖)


[1]季爱东主编:《银行新中间业务与法律问题》,中国金融出版社,2004年2月版,第227页。
吕来明:《票据法前沿问题案例研究》,中国经济出版社2001年版,第294页。
[3]王小能:《票据法教程》,北京大学出版社,2001年版,第192页。
[4]王小能:《票据法教程》,北京大学出版社,2001年版,第192页。
[5]刘定华等著:《中国票据市场的发展及其法律保障研究》,中国金融出版社,2005年5月版,第8页
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